南旋控股 (01982) 神奇的關連交易

今日南旋控股 (01982) 公佈盈警，盈警內容如下:

本公司董事會（「董事會」）謹此知會本公司股東（「股東」）及潛在投資者，根據董事 會 現 時 可 得 資 料 ， 本 集 團 預 期 截 至 2019 年 3 月 31 日 止 年 度 將 錄 得 虧 損 ， 而 截 至 2018年3月31日止年度則錄得溢利約327,000,000港元。儘管本集團於整個財政年度 製造針織產品的核心收益較為強勁，其仍面臨若干利潤率壓力，但預期虧損乃來 自有關V . Success Limited及其附屬公司（「保麗信集團」）之無形資產的預期減值撥 備，其屬於非現金性質。保麗信集團製造針織鞋面及針織鞋。考慮到全球經濟的 不明朗因素、瞬息萬變的市場環境及本集團現時於該行業所面臨的激烈競爭，有 關保麗信集團之無形資產的預期減值撥備金額乃經過審慎考慮而釐定。減值撥備 估計不少於500,000,000港元。

內容大意是說因為要為2017年中收購的保麗信集團作出無形資產減值撥備，所以截至2019年3月底的業績將錄得虧損。

看到這則通告，大家都會覺得減值撥備只是一次性事件，對往後業績不會有影響，但關鍵是這宗撥備的起源是公司於2017年9月底斥巨資向大股東收購的業務，還不到2年時間，就要作出巨額撥備!

當年這宗收購的一些基本資料如下:

1. 賣方為本公司主席、行政總裁、執行董事兼主要股東，於本公司全部已發行股本 72.4 %中擁有權益，故根據上市規則第14A章，賣方為本公司的關連人士。

2. 根據賣方資料，除將賣方墊付予保麗信的股東貸款100,000,000港元撥充資本（ 此乃 完成的先決條件之一 ）外，於本公告日期，銷售股份應佔賣方總投資成本為100美 元（ 約780港元 ）。

3. 根據股份轉讓協議，代價550,000,000港元。

4. 賣方同意提供溢利保證，保證根據香港財務報告準則編製 保 麗 信 集 團 截 至 2 0 1 8 年 3 月 3 1 日 止 財 政 年 度 的 綜 合 純 利（ 除 稅 後 ）將 不 少 於 66,000,000港元。

5. 保 麗 信 集 團 於 2 0 1 7 年 7 月 3 1 日 的 未 經 審 核 綜 合 資 產 總 值 及 資 產 淨 值 分 別 約 為 817,586,000港元及55,225,000港元。

根據上述資料，賣方持有的股份投資成本只有100美元，即是賣方是賺盡5.5億元。其次，出售的保麗信集團當時資產淨值是5500萬元，故此5.5億元的作價代表完成交易後，將會有4.95億元的商譽入帳成為南旋的固定資產。

這次的盈警內容顯示:

1. 估計保麗信今年業務會錄得虧損，而當初大股東出售於南旋的時候，是承諾截至2018年3月底有稅後盈利6600萬元，即是說僅僅一年的時間，保麗信就轉盈為虧。

2. 因為業績估計轉虧，公司大刀闊斧，將2017年收購保麗信而入帳的4.95億元商譽全數撥備，化為灰燼。

空手入白刃，厲害的關連交易，厲害的財技!

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