2016年3月8日 星期二
2016年3月7日 星期一
2016年3月6日 星期日
過江龍血拼地頭蟲
前幾日見到報導指作為國際資源股東之一的外資基金貝萊德 (BlackRock Inc) 公開呼籲其他國際資源的小股東，一起就國際資源出售其核心業務印尼金礦的交易投反對票。
這單交易如果成功，將令市值只有58億元的國際資源在交易完成後持有接近80億元的現金，成為超級現金牛。集團將會利用套現的現金發展自營投資 業務、金融服務業務及房地產業務。
看到這裡，網友們會否覺得劇情和上年的隆成(01225)大同小異？上年隆成的外籍股東David Webb也有呼籲隆成將出售業務所得現金全數以特別息派發給股東，不然就投票反對出售業務計劃，但最終仍無法阻止隆成出售核心業務，之後的劇情發展相信這裡的網友都很清楚。
雖然面對外資基金股東的阻撓，不過國際資源的主要股東中科礦業(00985)也不是泛泛之輩，其主席趙渡及友好人士於3年多之前曾撃退以Elliott Capital為首的外資對沖基金的狙擊，可謂經驗豐富。
說到中科礦業，如果對港股財技不熟悉的，肯定會覺得是一隻絕佳的煙蒂股：資產淨值超過80億元、當中包括淨現金接近70億元，但市值只有30億元，另人難以置信，而最離奇的是其大股東趙渡及其友好張松橋只持有合共約27%的股權，不免令大鱷覺得有機可乘，故3年多前，以Elliott Capital為首的外資對沖基金大舉買入這股，意圖派員加入董事局及將公司現金分派，但結果是過江龍鎩羽而歸。
3年後，過江龍血拼地頭蟲的故事上演續集。無獨有偶，這次的主角之一又是中科礦業及其聯營公司國際資源，幕後操控的仍是趙渡及其友好，究竟這回是地頭蟲勝出，還是過江龍扳回一局？
股東大會投票結果明天才知，但如果可以落注的話，我會買地頭蟲再下一城。
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基金顧問反對國源售金礦 貝萊德：應將套現資金派息 |
2016年3月2日 |
【明報專訊】獨立國際機構投資者投票諮詢公司ISS及Glass Lewis發表報告，建議國際資源(1051)股東就出售印尼Martabe金礦交易投反對票。公開呼籲國際資源股東投反對票的基金貝萊德，表示已接獲部分零售投資者正面回覆。不過，由於今次國際資源出售金礦只屬非常重大交易，因此持股逾16%的大股東中科礦業(0985)仍有權投票，過關門檻只需出席票數50%，外間投資者對貝萊德能否集合股東力阻交易仍抱觀望態度。
明報記者 陳偉燊
國際資源對貝萊德採取行動方面，不予置評。該公司的股價昨日則升逾3.6%，收報0.228元。ISS報告表示，國際資源未見有逼切需要去出售印尼Martabe金礦，因此建議股東就有關出售交易投票反對。ISS稱，國際資源只參與新業務少於一年時間，以近期的金價走勢，令投資者認為可以取得更多價值。Glass Lewis則質疑，國際資源在核心資產Martabe經歷多年低潮，估值較低時出售資產對公司非有利，故亦建議股東投反對票。
曾提議董事會派息 回購股份
貝萊德亞太區企業管治團隊主管Pru Bennett接受本報訪問時稱，若國際資源離開本業，而又未找到適合人選照顧新業務運作時，應先將出售金礦套現所得回饋投資者，並在之後讓投資者決定是否繼續持有。她說，他們曾向國際資源董事會提議派息及回購股份，但是董事會及獨立非執行董事，均未給予令人滿意的答覆。她對國際資源獨立非執董柯清輝是否合資格經營新業務，不予評論，只謂貝萊德從來是以該公司董事會一體視之，沒有特別區分。
至於貝萊德能否取得逾10%國際資源股東，召開特別股東會，要求國際資源「回水」時，Pru Bennett認為，除了貝萊德之外，國際資源是次出售交易，據她理解，已經觸發其他股東關注，其公開信亦獲零售投資者回應。同時，她認為去年5月的股東周年大會上，有逾30%股東反對授權董事發行新股，已可見集合股東提出動議，並非不可能。
她強調，在Martabe投入運作才兩年時間，尚未獲正現金流下，國際資源在2013年提出供股集資12.11億元，貝萊德亦有支持，因此她對國際資源偏離低成本運作的印尼金礦這項良好資產，而去參與新業務，又欠缺充分披露，感到失望。
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2016年3月3日 星期四
2016年3月2日 星期三
華富國際(00952)不解之謎
今早由於電腦出現問題，故只能匆忙地以手機看看通告內容，到黃昏時有網友短訊我，似乎我們都理解錯通告的內容。
“由於若干民銀國際完成 交易之先決條件，即證監會按照證券及期貨條例之規定批准持牌法團主要股東變更至 民銀國際及聯交所批准所有認購股份上市及買賣，於最後截止日期仍未達成，民銀國 際完成交易未能成為無條件，且第一份認購協議已於二零一六年二月二十八日失效。”
上述句子所指的“證監會”，我今早看得匆忙，加上一直的感覺都是交易尚待國內証監會的批准就達成所有必須的條件，也因此先入為主覺得應是指國內的証監會，但網友細看後覺得應是指香港的證監會。我再詳看通告內容，也認同網友的意見，應該是香港證監會尚未批准持牌法團主要股東變更至民銀國際，而不是指國內的証監會。當然，上文沒有提及國內証監會的意見，也不知國內証監會是否批准這交易。
翻看上年九月三十日的通告，當時列出民銀國際完成交易之條件主要是：
1. 華富國際的股東於股東大會通過決議案，批准准(a)根據第一份認購協議及僱員認購協議進 行認購事項及據此擬進行之交易；及(b)根據上市規則、其公司細則及適用法 律規定，配發及發行認購股份；
2. 中國銀監會及中國證監會授出相關同意及批文（如需要），以及就第一次認購 及據此擬進行之交易及該等要約向中國外匯管理局作出相關存檔（如需要）；
3. 按照證券及期貨條例之規定，證監會就據第一次認購擬進行之交易及該等要約而導致持牌法團主要股東變更授出批准；
4. 聯交所批准所有認購股份上市及買賣。
大家一直都將重點放在第2點，即國內銀監會及証監會的審批，並直覺認為第3及第4點只是例行公事而已，不會有問題，但看今早的通告，似乎問題正是出在第3及第4點，即香港證監會不批准，而不是國內審批出現問題；但因為華富國際主要從事券商業務，故可以豁免遵守現金資產公司的規定，那問題究竟出在哪裡？為何香港證監會不批准持牌法團主要股東的變更？
如有熟悉條例的業內人士，懇請發表一下看法，指點迷津，謝謝。
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2016年3月1日 星期二
新世界中國(00917)私有化的風險評估
新世界中國(00917)在今年1月初宣佈通過自願要約方式去私有化，到上星期終於發出正式的要約文件，並即時接受要約，首個截止日期是3月21日。
要約文件發出後，新世界中國的股價並沒有因為有了預期時間表而上升，相反是連續兩天出現大成交的下跌，而且沽空比率也急升，令我不得不重新審視這私有化的潛在風險及成功機會。
這次私有化要成功的話，主要是兩大條件：
1. 新世界發展股東於股東特別大會上通過普通決議案，以批准要約；
2. 於截止日期前（或要約人可根據收購守則的規則釐定的較後時間或日期）接獲股份要約之有效接納股份數目將使要約人持有要約股份至少90%，並附有進一步條文訂明於所持有的有關股份中，要約人亦將持有無利害關係的新世界中國地產股份至少90%。
這兩個條件我之前都覺得不是太難達到，但看到沽空盤如此猖狂，可以說是有恃無恐，令我重新思考沽空的大戶可以怎樣通過這兩個條件去否決這次的私有化。
關於第1個條件，兩年前新世界發展首次提出私有化新世界中國時也存在的，而當時參與投票的股東持股總數22.2億股，佔總發行股數25.6%，即是說持有約37億股的大股東鄭氏家族應該是因為有利益衝突，所以不能參與投票。投票結果是15.35億股(69.2%) 贊成，6.83億股(30.8%) 反對，由於贊成股數多於反對股數，所以當時的新世界發展股東大會是通過了新世界中國的私有化建議，但因為新世界中國當年無法通過"數人頭"一關，故首次私有化被否決了。
因這次私有化而召開的新世界發展股東大會，會否也如上次一樣，通過向新世界中國的獨立股東提出自願要約而達至私有化的目的？ 如果有些持有大量股權的新世界發展的基金股東，事先沽空新世界中國股票，然後串連起來在新世界發展股東大會上投反對票，否決新世界中國的私有化，則可以藉此獲得鉅利，這可能性不能抺煞。
第2個條件方面，我之前一直以為只要接納要約的股數令到新世界發展持有90%新世界中國的股權，則要約已成為無條件。新世界發展原本已持有約70%的新世界中國股權，即是說只要再有70%的獨立股東接受要約，已可以令其持有超過90%的新世界中國股權，並且可以按例強行收購其餘獨立股東的持股。但之後再細看條文，原來條件更苛刻，是要令“要約人亦將持有無利害關係的新世界中國地產股份至少90%” 即是說要90%的新世界中國獨立股東接受要約才可以令要約成為無條件，而不是新世界發展獲得總數90%的新世界中國股權就可以令要約成為無條件，兩者的分別是70%和90%的獨立股東接受要約，難度更高了。換句話說，如果有10%的新世界中國獨立股東(或持有共3%新世界中國股權的基金) 不接納要約，則私有化已失敗。
正常而言，面對新世界發展每股7.8元的出價，新世界中國的獨立股東是很難不接納這要約的，故我之前評估新世界中國這次私有化成功的機會是不低於90%的，但見到沽空盤有恃無恐，再重新審視上述兩個條件的潛在風險後，將是次私有化成功的機會下調至75%，而最主要的風險我自己覺得是基於目前市況，新世界發展的基金股東可能會覺得新世界中國私有化的作價太高而投票反對；又或者藉手上持有新世界發展的大量股權去否決新世界中國的私有化，並且事先大量沽空新世界中國的股票以獲利。
目前新世界中國的股價比要約的作價只有5.5%的折讓，我自己會等折讓如有機會拉闊至10%以上才考慮做套利。
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