關連交易披露的重要性

近來瑞聲科技(02018) 被沽空機構狙擊，聲稱其長期隱瞞一連串的關連交易，並因此誇大實際盈利能力。報告分兩次發出，導致瑞聲股價大跌20%，並因此需要暫時停牌，等候發出澄清公告。

我對瑞聲科技沒有深入研究，所以也不評論事件，只想說說關連交易披露的重要性。關連交易的簡單定義是：

當一名人士可控制或影響集團，致使集團跟該名人士或與其有緊密聯繫的其他人士進行交易，即產生關連交易。

詳細一些解釋的話，則是：

關連交易包括集團與關連人士之間的交易。  

關連交易亦包括集團與第三方之間的交易，而該交易可能授予關連人士利益。有關交易涉及投資於 若干公司或為若干公司進行融資安排，而集團及其關連人士現為該等公司的股東，又或於有關交易 後成為該等公司的股東。  

關連人士是指可控制集團或對集團可行使重大影響力的人士，又或從與集團進行的交易中 受惠的人士。該等人士包括發行人或其附屬公司的高級行政人員及主要股東，及任何與上述人士有 緊密聯繫的人士。  

關連人士亦涵蓋上市公司的非全資附屬公司，而該附屬公司的重大股權是由發行人的高級行政人員及 ／或主要股東（及／或其聯繫人）所持有。 

大家以前或者覺得隱瞞關連交易並不是什麼大件事，但從近期的瑞聲科技，以至3月份被沽空機構狙擊並且已停牌的中國宏橋，都是被懷疑從隱瞞的關連交易中的轉移實際生產成本，從而誇大了盈利能力，故大家日後對於關連交易應予重視，而隱瞞關連交易的目的不是為了令上市公司虛增盈利，就是想向關連人士輸送利益，兩者都是對小股東不利的。

其次，從瑞聲科技及中國宏橋兩個案例來總結，如果上市公司享有遠高於同業的毛利率而又沒有合理解釋的話，也要小心，例如沽空機構Emerson是這樣評論中國宏橋：

沽空機構Emerson Analytics發表報告狙擊中國宏橋(01378)，指集團在2011年IPO階段已開始虛報較低生產成本，並由關連公司以非常低的價格收購電力和鋁原料(Alumia)。 

Emerson質疑集團毛利率在2007年至2009年與同業相近，但2010年當同業毛利率維持在單位數時，中國宏橋毛利率急升至27.7%。
Emerson認為中國宏橋隱藏了216億人民幣生產成本，而其盈利能力只有其聲稱不足一半。(http://ift.tt/2mbfeWf)

近期私有化失敗的興發鋁業(00098)，我在研究其業績時，發現有一規模龐大的同業上市公司的毛利率遠遠高於興發鋁業，而且這同業自上市以來屢有造假傳聞及曾被狙擊，但因為我對這同業沒有太深入的認識，所以除了懷疑外，也只能以規模效益去解釋這超高的毛利率。不過對於屢被市場懷疑、兼且毛利率不尋常地高的公司，我自己是寧可放過，不想買錯。空穴來風，有時未必無因。

寫到這裡，突然想起10年前的“大美人”，一直有傳聞是通過隱瞞的關連交易去增加盈利，以便將股價炒上及減持套現，不知大家能否從其業務及業績，思考一下如果真的存在隱瞞的關連交易的話，那應該是從何做手脚?

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