解讀聯交所建議修訂《上市規則》有關借殼上市、持續上市準則條文

聯交所出辣招趕絕殼股交易，重點如下：

控制權／實際控制權變動

實際控制權轉變的指標因素：(i) 董事會及主要管理層有否重大變動；
(ii) 其單一最大股東有否變動；及(iii) 有否發行受限制可換股證券。 

作用: 趕絕NON-GO 賣殼以迴避要約規定及日後注資的安排。

一連串交易及/或安排

在合理接近的時間內（通常在36個月內）進行又或互有關連的交易或安排。這些交易及/或安排可包括控制權或實際控制權變動、收購事項、出售或終止原有業務，以及在某些情況下有關新收購業務的業務開拓或股權融資。

一連串的交易及/或安排會被視作一項交易看待（因此，個別出售交易或會令同一連串交易及/或安排中一項已完成的收購被聯交所裁定為反收購行動；或一連串規模較小的收購可構成反收購行動）。

作用：令日後迴避反收購 (RTO) 的注資難度增加。

反收購行動 — 明確測試

• 反收購規則適用於控制權轉變（定義見《收購守則》）起36個月內，向控股股東作出的非常重大收購事項。
   
• 出售限制的應用在於限制發行人控制權轉變（定義見《收購守則》）時，或36個月內進行任何重大出售，除非餘下業務或控制權轉變後收購的任何資產可符合《上市規則》第8.05條的規定。聯交所亦可能對發行人單一最大主要股東變動時，或36個月內進行的重大出售施加這項出售限制。

作用: 令殼買家在買殻3年內難以轉營其它業務或作出重大收購，增加其無形成本。

透過大規模發行證券進行借殼上市

• 將指引信 GL84-15納編為《上市規則》條文，禁止發行人通過以下方式進行借殼上市：大規模發行證券換取現金，將所得款項用於收購及/或開展遠較現有主營業務龐大的新業務。

效果：如果落實的話，日後類似滉達富控股(01348) 的賣殼交易將被禁止。

有關持續上市準則的建議

持續上市準則的建議修訂旨在針對部分發行人的若干特定問題，就是該等發行人僅僅為了維持上市地位而持有大量資產或投資，卻未有經營具有實質且長遠可行及可持續的業務：

I .	修訂《上市規則》第13.24條  （足夠業務運作）

規定上市發行人須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其繼續上市（而非現行《上市規則》所載須有足夠的業務運作或資產）。證券買賣及/或投資活動並不包括在內（《上市規則》第二十一章的投資公司除外）。若上市發行人並非經營具有實質及/或可行及可持續的業務，即不符合《上市規則》第13.24條。

如果這修訂已落實的話，當初類似大中華集團 (00141) 的賣殼方式可能難以獲得通過，因為完成實物分派核心業務及賣殼後，公司只餘下數億元的收租物業，只是符合“擁有相當價值的資產”支持其繼續上市，這在以往是允許的，但修訂後變成需同時符合兩個條件：1. 須有足夠的業務運作；2. 擁有相當價值的資產，無形中杜絕了類似的賣殼方式，是超級辣招。

II.	修訂《上市規則》第14.82及 14.83條 （現金資產公司）

• 修訂現金資產公司規則中有關「短期證券」的定義，將容易轉換為現金的投資（例如投資上市證券）也包括在內。證券經紀公司的豁免條文只適用於其客戶的資產。

作用: 令類似遠東控股(00036)這類公司日後可能被界定為現金資產公司而需要停牌, 增加養殼的難度。

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